Conditions générales de vente

wtm-tech — [FORME JURIDIQUE] au capital de [CAPITAL] €

Siège : [ADRESSE] — SIREN [SIREN] — RCS [VILLE] — TVA intracommunautaire [FR..]

Représentée par Hugo Mougin — contact@[domaine].fr

Version 1.0 — en vigueur au [DATE]

Les champs entre crochets sont à compléter. Une relecture par un avocat avant première utilisation est recommandée ; le présent document ne constitue pas un conseil juridique.

Article 1 — Objet et champ d'application

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») régissent l'ensemble des prestations de services informatiques (ci-après les « Prestations ») fournies par wtm-tech (ci-après le « Prestataire ») à tout client professionnel (ci-après le « Client »), à l'exclusion des consommateurs au sens du Code de la consommation.

Les Prestations comprennent notamment : (i) l'audit d'applications développées sous Microsoft Access, Excel/VBA ou technologies assimilées ; (ii) la migration de bases de données Access vers Microsoft SQL Server, Azure SQL ou tout autre système de gestion de bases de données ; (iii) la maintenance corrective et évolutive d'applications existantes dans le cadre d'un abonnement ; (iv) toute prestation de développement, de conseil ou d'assistance connexe.

Toute commande implique l'acceptation sans réserve des présentes CGV, qui prévalent sur tout document du Client, notamment ses conditions générales d'achat, sauf dérogation expresse et écrite acceptée par le Prestataire. Les conditions particulières figurant au devis (ci-après le « Devis ») complètent les présentes CGV et prévalent sur elles en cas de contradiction.

Article 2 — Documents contractuels et ordre de priorité

La relation contractuelle est régie, par ordre de priorité décroissante, par : (1) le Devis signé et ses annexes, dont la fiche descriptive de l'offre concernée ; (2) le cas échéant, le contrat de maintenance ou l'accord de confidentialité signés ; (3) les présentes CGV ; (4) les propositions commerciales et échanges antérieurs, qui n'ont qu'une valeur indicative.

Article 3 — Devis, commande et entrée en vigueur

Toute Prestation fait l'objet d'un Devis écrit précisant l'offre retenue, le périmètre, les exclusions, le prix, les modalités de paiement, le délai et les prérequis à la charge du Client. Le Devis est valable trente (30) jours à compter de son émission.

La commande est ferme et définitive à réception par le Prestataire du Devis daté, signé et revêtu de la mention « bon pour accord » (signature manuscrite ou électronique, ou acceptation expresse par courriel depuis l'adresse professionnelle du signataire) et, lorsque le Devis le prévoit, de l'acompte correspondant.

Toute modification du périmètre demandée par le Client après acceptation du Devis fait l'objet d'un devis complémentaire. Le Prestataire n'est tenu à aucune prestation non expressément mentionnée au Devis.

Article 4 — Nature des offres à prix forfaitaire

Les offres « Audit » et « Migration » sont vendues à prix forfaitaire pour un périmètre défini et limité dans le Devis et la fiche descriptive de l'offre. Le forfait couvre exclusivement les éléments listés comme inclus. Tout élément listé comme exclu, ou non mentionné, est hors périmètre.

Le Client reconnaît que le prix forfaitaire est établi sur la base des informations qu'il a communiquées lors de la phase de cadrage (questionnaire, entretien, éléments transmis). Si, au cours de la Prestation, le Prestataire constate un écart significatif entre ces informations et la réalité de l'application (notamment : nombre d'objets, volume de code, dépendances, nombre de bases liées ou d'applications), il en informe le Client sans délai et lui soumet un devis complémentaire ou une modification du périmètre. La Prestation est suspendue jusqu'à accord du Client.

Sauf mention contraire au Devis, l'offre « Audit » ne comprend aucune correction, modification, développement ni reprise de données ; l'offre « Migration » ne comprend ni refonte de l'interface utilisateur, ni nettoyage des données, ni formation au-delà de la durée mentionnée.

Article 5 — Obligations et prérequis à la charge du Client

Le Client s'engage à : (a) fournir, dans les délais convenus, l'ensemble des éléments nécessaires à la Prestation (copies des fichiers applicatifs et des bases de données, accès distants, documentation, identifiants de test) ; (b) désigner un interlocuteur habilité à prendre les décisions relatives à la Prestation et disponible pour les entretiens et validations ; (c) répondre au questionnaire de cadrage et aux demandes d'information du Prestataire sous quarante-huit (48) heures ouvrées ; (d) disposer des licences logicielles nécessaires à l'exploitation de son application et des livrables (Microsoft Office/Access, SQL Server, systèmes d'exploitation) ; (e) garantir qu'il détient les droits nécessaires sur les applications et données confiées ; (f) réaliser et conserver une sauvegarde complète de ses applications et données avant toute intervention du Prestataire.

Le délai d'exécution mentionné au Devis court à compter de la réception par le Prestataire de l'ensemble des prérequis. Tout retard du Client dans la fourniture des prérequis ou dans les validations décale d'autant le délai d'exécution, sans que la responsabilité du Prestataire puisse être engagée.

Article 6 — Exécution, délais et livraison

Le Prestataire exécute les Prestations à distance, depuis ses propres locaux et moyens, sauf mention contraire au Devis. Il organise librement son travail et n'est soumis à aucun lien de subordination vis-à-vis du Client.

Les délais sont exprimés en jours ouvrés et constituent, sauf mention contraire au Devis, un engagement de moyens. Lorsque le Devis prévoit un engagement de délai ferme assorti d'une remise en cas de dépassement, cette remise constitue la seule réparation due au Client à ce titre et ne s'applique pas lorsque le retard résulte d'un manquement du Client, d'un cas de force majeure ou d'une modification du périmètre.

La livraison est réputée effectuée par la mise à disposition des livrables au Client (envoi par courriel, dépôt sur un espace partagé, ou installation sur l'environnement du Client). Pour l'offre « Audit », la Prestation est réputée achevée à l'issue de la séance de restitution ou, à défaut de disponibilité du Client dans les quinze (15) jours suivant la mise à disposition du rapport, à l'expiration de ce délai.

Article 7 — Recette et garantie de conformité (offre Migration)

Les livrables de l'offre « Migration » font l'objet d'une recette contradictoire selon le plan de recette communiqué par le Prestataire. Le Client dispose de dix (10) jours ouvrés à compter de la mise à disposition pour formuler par écrit ses réserves, accompagnées des éléments permettant de reproduire les anomalies. À défaut de réserves écrites dans ce délai, ou en cas de mise en production par le Client, la recette est réputée prononcée sans réserve.

Le Prestataire corrige, sans frais, les anomalies reproductibles relevant du périmètre du Devis signalées pendant la recette et pendant une période de garantie de trente (30) jours calendaires suivant la recette. Sont exclus de la garantie : les anomalies résultant d'une modification des livrables par le Client ou un tiers, d'une évolution de l'environnement du Client (versions Office, système, réseau, serveur), d'une utilisation non conforme, ou les demandes d'évolution.

Le Client reconnaît que les performances d'une application après migration de son back-end dépendent de la conception du front-end existant (formulaires, requêtes, volumes chargés) et de l'infrastructure du Client ; l'optimisation du front-end ne relève pas de l'offre « Migration » sauf mention expresse au Devis.

Article 8 — Maintenance par abonnement

L'offre « Maintenance » est régie par les présentes CGV et par le contrat de maintenance signé, qui précise le palier retenu, les applications couvertes, le crédit d'heures mensuel, les délais de prise en charge (SLA), la durée d'engagement et les modalités de résiliation. Les heures non consommées sont reportables sur le mois suivant uniquement, sauf disposition contraire du contrat. Les interventions au-delà du crédit d'heures sont facturées au taux horaire prévu au contrat, après accord du Client.

Les délais de prise en charge s'entendent en heures ouvrées (jours ouvrés, 9h-18h, heure de Paris) et constituent un engagement de moyens quant à la prise en charge, non un engagement de résolution.

Article 9 — Prix et modalités de paiement

Les prix sont exprimés en euros hors taxes, TVA en sus au taux en vigueur. Sauf mention contraire au Devis : l'offre « Audit » est payable à hauteur de cinquante pour cent (50 %) à la commande et cinquante pour cent (50 %) à la livraison du rapport ; l'offre « Migration » est payable à hauteur de quarante pour cent (40 %) à la commande, quarante pour cent (40 %) à la mise à disposition pour recette et vingt pour cent (20 %) à la recette ; l'offre « Maintenance » est payable mensuellement, d'avance, par prélèvement ou virement.

Les factures sont émises sous forme électronique conformément à la réglementation applicable et sont payables à trente (30) jours date de facture, par virement bancaire ou prélèvement SEPA. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.

Conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'application de pénalités de retard calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros par facture ; lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs, une indemnisation complémentaire peut être réclamée sur justification.

En cas de retard de paiement, le Prestataire peut suspendre l'exécution des Prestations en cours et la livraison des livrables jusqu'à complet paiement, après notification par courriel, sans que cette suspension ouvre droit à indemnité pour le Client. Les frais bancaires liés au paiement restent à la charge du Client.

Les prix des abonnements de maintenance peuvent être révisés annuellement à la date anniversaire du contrat, selon la formule prévue au contrat de maintenance ou, à défaut, en fonction de l'évolution de l'indice SYNTEC.

Article 10 — Propriété intellectuelle

Livrables spécifiques. Sous réserve du complet paiement du prix, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif et pour le monde entier, les droits patrimoniaux (reproduction, représentation, adaptation, modification) sur les livrables spécifiquement développés pour le Client dans le cadre du Devis (rapports d'audit, scripts de migration propres à l'application du Client, code et objets modifiés ou créés dans l'application du Client), pour la durée légale de protection. Le Client peut librement exploiter, modifier et faire maintenir ces livrables par tout tiers.

Outillage et savoir-faire du Prestataire. Sont expressément exclus de la cession et demeurent la propriété exclusive du Prestataire : ses outils d'analyse et d'extraction, ses scripts, bibliothèques et composants génériques, ses modèles de documents, ses méthodes, ainsi que tout élément préexistant ou réutilisable indépendamment du Client. Lorsque de tels éléments sont incorporés dans un livrable, le Prestataire concède au Client une licence non exclusive, non transférable et gratuite d'utilisation limitée aux besoins internes du Client et à l'exploitation du livrable.

Le Prestataire conserve le droit de réutiliser les connaissances, techniques et savoir-faire généraux acquis à l'occasion des Prestations, à l'exclusion de toute information confidentielle du Client.

Le Client garantit qu'il détient les droits nécessaires sur les applications, codes, données et éléments qu'il confie au Prestataire, et garantit le Prestataire contre toute réclamation de tiers à ce titre.

Article 11 — Confidentialité

Chaque partie s'engage à conserver strictement confidentiels les informations, documents, données, codes sources et éléments de toute nature communiqués par l'autre partie ou dont elle a connaissance à l'occasion des Prestations, à ne les utiliser qu'aux fins d'exécution du contrat et à ne les divulguer à aucun tiers sans autorisation écrite préalable. Cette obligation s'applique pendant toute la durée de la relation contractuelle et cinq (5) ans après son terme.

Ne sont pas confidentielles les informations tombées dans le domaine public sans faute de la partie réceptrice, celles qu'elle détenait légitimement avant leur communication, ou celles dont la divulgation est requise par la loi ou une autorité judiciaire.

Sauf opposition écrite du Client, le Prestataire est autorisé à citer le nom du Client et le type de prestation réalisée à titre de référence commerciale, sans divulguer d'information confidentielle. Un accord de confidentialité distinct peut être signé à la demande de l'une des parties ; il prévaut sur le présent article.

Article 12 — Protection des données personnelles

Dans le cadre des Prestations, le Prestataire peut être amené à accéder à des données à caractère personnel contenues dans les applications et bases de données du Client. Le Client demeure responsable de traitement ; le Prestataire agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD »), pour la seule finalité d'exécution des Prestations.

À ce titre, le Prestataire s'engage à : (a) ne traiter les données que sur instruction documentée du Client, matérialisée par le Devis ; (b) mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées, notamment le stockage des copies de bases sur des supports chiffrés, l'accès restreint à sa seule personne et la transmission par des canaux sécurisés ; (c) ne pas transférer les données hors de l'Union européenne ; (d) ne recourir à aucun sous-traitant ultérieur sans autorisation écrite préalable du Client ; (e) notifier au Client toute violation de données dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance ; (f) assister le Client, dans la mesure du raisonnable, dans le respect de ses obligations (droits des personnes, analyses d'impact) ; (g) supprimer de manière sécurisée l'ensemble des copies de données du Client dans les trente (30) jours suivant l'achèvement de la Prestation ou la fin du contrat de maintenance, et en attester par écrit sur demande.

Le Client s'engage, dans la mesure du possible, à ne transmettre que des jeux de données pseudonymisés ou limités au strict nécessaire, et à informer le Prestataire de la présence de données sensibles au sens de l'article 9 du RGPD.

Le Prestataire traite par ailleurs les données de contact professionnelles du Client (nom, fonction, coordonnées) pour la gestion de la relation commerciale et contractuelle, sur la base de l'exécution du contrat et de son intérêt légitime, pendant la durée de la relation et les délais de prescription applicables. Les personnes concernées disposent des droits d'accès, de rectification, d'effacement, de limitation et d'opposition, qu'elles peuvent exercer à l'adresse contact@[domaine].fr.

Article 13 — Sécurité et transfert des éléments

Les fichiers applicatifs et bases de données sont transmis par le canal sécurisé indiqué par le Prestataire (espace de dépôt chiffré ou archive chiffrée). Le Client s'abstient de transmettre ces éléments par courriel non chiffré. Lorsque le Client préfère qu'aucune copie ne quitte son système d'information, le Prestataire peut, si le Devis le prévoit, exécuter ses outils d'analyse sur l'environnement du Client, par accès distant ou par exécution d'un programme d'extraction fourni au Client ; seuls les résultats d'analyse (inventaires, métriques) sont alors transmis au Prestataire.

Article 14 — Responsabilité

Le Prestataire est tenu d'une obligation de moyens. Sa responsabilité ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et de dommage direct. Sont exclus les dommages indirects, notamment perte de chiffre d'affaires, perte d'exploitation, perte de données non sauvegardées par le Client, perte de clientèle, atteinte à l'image, ou toute action de tiers.

En tout état de cause, la responsabilité totale du Prestataire, toutes causes confondues, est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au titre du Devis concerné ou, pour l'offre « Maintenance », au montant des douze (12) derniers mois de redevances effectivement payées.

Le Prestataire n'est pas responsable : des dysfonctionnements préexistants de l'application du Client non couverts par le Devis ; des conséquences d'une modification des livrables par le Client ou un tiers ; de l'inadéquation des licences, matériels ou infrastructures du Client ; de l'absence de sauvegarde par le Client ; des décisions prises par le Client sur la base des recommandations de l'audit, qui demeurent des préconisations que le Client est libre de suivre ou non.

Le Prestataire déclare être titulaire d'une assurance de responsabilité civile professionnelle couvrant les Prestations, dont il communique l'attestation sur demande.

Article 15 — Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, notamment panne généralisée des réseaux de télécommunication, indisponibilité des services d'hébergement tiers, maladie ou accident du Prestataire personne physique. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement ; si celui-ci excède trente (30) jours, chaque partie peut résilier le Devis concerné sans indemnité, les Prestations déjà réalisées restant dues.

Article 16 — Durée, résiliation et réversibilité

Les Devis à prix forfaitaire prennent fin à la livraison et au complet paiement des Prestations. Le contrat de maintenance est conclu pour la durée d'engagement qu'il précise, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation par l'une des parties par lettre recommandée ou courriel avec accusé de réception moyennant un préavis de deux (2) mois avant l'échéance.

En cas de manquement grave d'une partie à ses obligations non réparé dans les quinze (15) jours suivant une mise en demeure écrite, l'autre partie peut résilier le contrat de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts. En cas d'annulation d'une commande par le Client après acceptation du Devis, l'acompte reste acquis au Prestataire et les Prestations déjà réalisées sont facturées au prorata.

Réversibilité. À l'issue du contrat de maintenance, quelle qu'en soit la cause, le Prestataire remet au Client, dans les trente (30) jours et sans frais, la dernière version des codes sources, objets et documentation des applications maintenues sous une forme exploitable (export des modules, copie des fichiers applicatifs, documentation à jour). Toute assistance à la transition au-delà de cette remise fait l'objet d'un devis.

Article 17 — Non-sollicitation

Le Client s'interdit, pendant la durée du contrat et douze (12) mois après son terme, de solliciter ou d'engager, directement ou indirectement, tout collaborateur ou sous-traitant du Prestataire ayant participé aux Prestations, sauf accord écrit préalable.

Article 18 — Dispositions générales

Sous-traitance. Le Prestataire peut sous-traiter tout ou partie des Prestations à des tiers qualifiés, sous sa responsabilité, sous réserve de l'article 12 pour les traitements de données personnelles.

Indépendance. Les parties sont indépendantes ; aucune disposition ne peut être interprétée comme créant une société, un mandat ou un lien de subordination.

Nullité partielle. Si une stipulation des présentes est déclarée nulle, les autres stipulations conservent leur plein effet.

Non-renonciation. Le fait pour une partie de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Preuve. Les échanges par courriel et les documents signés électroniquement font foi entre les parties.

Modification des CGV. Le Prestataire peut modifier les présentes CGV ; la version applicable est celle en vigueur à la date d'acceptation du Devis.

Article 19 — Droit applicable et juridiction

Les présentes CGV et l'ensemble des relations contractuelles sont soumis au droit français. En cas de différend, les parties s'efforcent de trouver une solution amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du différend. À défaut, tout litige relève de la compétence exclusive du Tribunal des activités économiques de [VILLE DU SIÈGE], nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

Fait pour valoir ce que de droit. Le Client reconnaît avoir pris connaissance des présentes CGV et les accepter sans réserve par la signature du Devis.